Recent, Ministerul Dezvoltării Economice și Digitalizării a lansat spre consultări publice proiectul HG pentru aprobarea Regulamentului de selectare și numire a membrilor consiliului întreprinderilor de stat și societăților cu capital majoritar de stat și condițiile de remunerare a acestora. Având în vedere că Expert-Grup a făcut apel în mai multe studii și evenimente publice despre necesitatea imperativă a profesionalizării consiliilor, salutăm acest demers al autorităților. În același timp, urmare a analizei minuțioase a documentului propus spre consultări, venim cu o serie de propuneri de îmbunătățire a proiectului.

Având în vedere că atribuțiile membrilor consiliilor sunt largi și complexe, apare necesitatea inerentă a accederii în aceste poziții a persoanelor profesioniste. Alegerea membrilor consiliului trebuie să se bazeze pe o procedura formală, riguroasă și transparentă. Scopul instituționalizării unei astfel de proceduri este de a oferi un cadru regulator care : i) Să garanteze un proces de selecție competitiv și transparent din punct de vedere decizional, ii) Să asigure profesionalizarea și independența consiliilor companiilor de stat, iii) Să aplice criterii de evaluare clare, bazate pe aptitudini și integritate. Aspectele cheie pe care ar trebui să le înglobeze procedura de nominalizare a membrilor consiliilor sunt: i) Proces de selecție bazat pe concurs, atât pentru funcționarii publici cât și pentru membrii independenți, ii) Cadrul de competențe necesar pentru fiecare poziție va fi stabilit în funcție de fișa profilului candidatului, iii) Evaluare a candidaților condusă de un Comitet de nominalizare divers ca structură, format atât din reprezentanți ai sectorului public cât și membri independenți, iv) Criterii de evaluare riguroase bazate pe competențe, reputație, comportament financiar, motivație, abilitățile manageriale, cunoașterea mecanismului de guvernanță corporativă.

Necesitatea de îmbunătățire a cadrului de reglementare privind guvernanța corporativă a întreprinderilor de stat/societăților cu capital majoritar de stat, în conformitate cu principiile OCDE face parte și din Planul de acțiuni pentru implementarea măsurilor propuse de către Comisia Europeană în Avizul său privind cererea de aderare a Republicii Moldova la Uniunea Europeană. Acțiunea dată trebuie materializată prin HG pentru aprobarea Regulamentului de selectare și numire a membrilor consiliului întreprinderilor de stat și societăților cu capital majoritar de stat și condițiile de remunerare a acestora.

Urmare a analizei proiectului propus spre consultări , putem remarca mai multe aspecte pozitive și salutabile, precum: 

• Procesul de selectare este ghidat de aceleași condiții de guvernanță atât pentru întreprinderile de stat, cât și pentru societățile cu capital majoritar de stat
• Documentul transpune obligația statului asumată în strategia de proprietate pentru companiile de state și respectiv indică expres obligativitatea cooptării a 1/3 membri independenți.
• Cadrul de competențe necesar pentru fiecare poziție de membru a consiliului va fi stabilit în funcție de fișa profilului candidatului
• Evaluarea candidaților în funcția de membri a consiliilor companiilor de stat va fi condusă de un Comitet de nominalizare divers ca structură, format atât din reprezentanți ai sectorului public cât și membri independenți
• Sunt aplicate criterii de evaluare riguroase bazate pe competențe, reputație, comportament financiar, motivație, abilitățile manageriale, cunoașterea mecanismului de guvernanță corporativă. Cu mici excepții, criteriile de evaluare corespund criteriilor Fit and Proper.
• Se încearcă instituționalizarea unui mecanism care să permită atribuirea unei componente variabile pentru membrii consiliilor, stimulând astfel implicarea acestora.

În același timp, proiectul conține și o serie de vulnerabilități și neclarități asupra cărora merită de concentrat atenția și eforturile pentru a aduce pe agenda Guvernului un document cuprinzător și în concordanță cu cele mai bune practici OCDE. Acestea pot fi enunțate după cum urmează:

• Cel mai important aspect asupra căruia vrem să atragem atenția este că în versiunea propusă a documentului, Regulamentul dat ar urma să fie aplicat doar pentru selectarea membrilor independenți. Aceasta este în disonanță cu însuși denumirea proiectului, dar și cu condiționalitatea asumată în fața UE. De asemenea, bunele practici OECD stabilesc expres că nu ar trebui să fie diferențieri în selectarea, atribuțiile sau remunerarea membrilor consiliilor. Prin urmare, pentru a asigura pe deplin integritatea și relevanța procesului de selectare a membrilor consiliului este imperativ ca pentru întreprinderile care vor coopta membri independenți procedura de selectare să fie comparabilă pentru TOȚI membrii consiliului. În caz contrar, vor fi compromise două dintre obiectivele cheie ale regulamentului și anume: i) Să garanteze un proces de selecție competitiv și transparent din punct de vedere decizional, ii) Să asigure profesionalizarea și independența consiliilor companiilor de stat.
• Plafoanele existente la moment în Regulament pentru care se aplică Procedura de selectare a membrilor Consiliului în formă extinsă cu Comitet de nominalizare și membri independenți ar presupune atragerea de membri independenți pentru circa 60 de companii de stat. Reieșind din datele privind vânzările și patrimoniul întreprinderilor, considerăm necesitatea revizuirii acestor plafoane în sensul creșterii. având în vedere și capacitățile și resursele limitate. În plus, este foarte probabil că pentru un număr prea extins de întreprinderi nu se va reuși cooptarea unui număr suficient de membri independenți, reieșind și din atractivitatea și interesul pentru acestea.
• Modul de organizare și funcționare a Comitetului de nominalizare cât și procesul de nominalizare nu este suficient de cuprinzător elaborat și necesită completări adiționale
• Criteriile de evaluare nu conțin și criteriul dedicat pentru Managementul timpului. Considerăm esențial ca Managementul timpului să fie introdus în Criteriile de evaluare, având în vedere că toate persoanele participante potențiali membri a consiliilor sunt angrenate și în alte activități. De asemenea, Managementul timpului este un criteriu obligatoriu în toate evaluările Fit and Proper
• De asemenea, la moment în cadrul capitolului V lipsesc criteriile pentru proba de interviu. Este necesar ca acestea să fie acoperite și de textul principal al Regulamentului
• Pe partea ce ține de componenta variabilă a remunerației, proiectul Regulamentului face referință la stabilirea acesteia în temeiul art.45 alin.(3) lit.d) din Legea nr.1134/1997 privind societățile pe acțiuni. Or, sub incidența acestei Legi se află doar societățile pe acțiuni înființate sau care sunt în proces de înființare în Republica Moldova, întreprinderile de stat rămânând astfel în afara cadrului dat de reglementare.
• Există puțină claritate și detaliere vizavi de indicatorii aplicați pentru stabilirea remunerației variabile. Considerăm oportun de a include în textul regulamentului un cadru mai robust în baza căruia va fi adoptată politica de remunerare a membrilor consiliilor în funcție de specificul fiecărei întreprinderi. 

Documentul cu propuneri de îmbunătățire a Regulamentului de selectare și numire a membrilor consiliului întreprinderilor de stat și societăților cu capital majoritar de stat și condițiile de remunerare a acestora elaborat de Expert-Grup și remis autorităților este anexat.

Descarcă documentul

Analiza a fost realizată de Centrul Analitic Independent „Expert-Grup” în cadrul inițiativei „Consolidarea competitivității întreprinderilor de stat prin fortificarea guvernanței corporative”, implementată cu suportul Fundației Soros Moldova.